【基本案情】
某游乐设施公司于2015年3月12日注册成立，为自然人独资的有限责任公司，工商登记的法定代表人为郭某军（为自然人名誉股东，没有投资），营业期限至2035年3月11日，经营范围是：游乐园开发、游乐园设备销售及维护、游乐园经营管理。张某喜、周某梅作为夫妻，从某游乐设施公司开始承建商丘华夏游乐园至2016年10月，共向某游乐设施公司华夏游乐园项目投资1959.5701万元。而郭某军及张新某则没有实际投资。张某喜、周某梅经营管理某游乐设施公司成立的商丘华夏游乐园至2018年2月23日，张新某陈述张某喜、周某梅不是股东，并开始经营至今。事后当事人协商未果，张某喜、周某梅诉至法院，要求确认其是某游乐设施公司的股东，并享有公司100%的股权，并要求郭某军及张新某协助其办理股东工商注册登记、并赔偿损失等。
【裁判结果】
商丘市中级人民法院认为，某游乐设施公司向商丘市园林局缴纳的履约保证金系张某喜、周某梅缴纳；从某游乐设施公司开始承建商丘华夏游乐园至2016年10月开业，均由张某喜、周某梅支付某游乐设施公司华夏游乐园项目投资及管理开支。根据微信聊天记录，显示张某喜以董事长身份与某游乐设施公司会计谈论、安排工作，张某喜参与管理、掌管某游乐设施公司财务。张新某虽参与某游乐设施公司经营管理，但其开支仍需张某喜同意，对张某喜作出的工作要求进行执行落实。郭某军作为某游乐设施公司独资股东和法定代表人，除代表某游乐设施公司签订合同、中转部分款项外，其未提交向某游乐设施公司实际投资和指示、安排张某喜进行管理工作的有效证据。张某喜、周某梅作为实际出资人，享有某游乐设施公司投资权益，应认定为某游乐设施公司的股东，并享有该公司100%的股权。郭某军虽登记为某游乐设施公司独资股东和法定代表人但未实际投资，张新某、郭某军参与某游乐设施公司管理享有劳动报酬的权利,但不享有某游乐设施公司投资权益。判决：张某喜、周某梅为某游乐设施公司的股东，并享有该公司100%的股权；郭某军、张新某应协助张某喜、周某梅办理工商变更登记
【典型意义】
本案对于涉及一人公司且没有书面代持股协议的情况下，如何认定实际出资人身份及其要求显名的处理，均具有借鉴意义。首先，股东资格争议当事人之间未签订股权代持协议的，应当按照公司法司法解释（三）第22条第1项以及第24条第2款的规定，以当事人是否实际履行出资义务作为案件审理的实质要件与标准，通过审查登记股东的股权取得方式及对价、主张系隐名股东的当事人是否实际履行出资义务、行使股东权利等因素，综合判断当事人是否系实际出资人及能否取得股东资格。登记股东未对公司实际投资，也不参与管理；而另一方当事人虽未被登记为股东，但在公司设立、运行中的项目投资及经营管理所需开支均由其以自有资金支付，且以公司负责人或管理人身份实际参与公司的经营管理，依法应将其认定为实际出资人。其次，《公司法司法解释（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经其他公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”该条针对的是公司存在多个股东的情况，目的在于维护有限公司的人合性，促进各股东之间建立一种互相理解、友好信任关系，保障公司的日常经营能够顺利进行。而一人有限责任公司仅有一名股东，不存在其他股东，故不存在其他股东过半数同意的问题。
涉案商丘华夏游乐园是一个综合性知名游乐园，曾被列为2015年商丘市“十件实事”之一，其中仅游乐项目投资即达上亿元。该案的裁判既依法保护了实际投资人的合法权益，也使涉案公司恢复正常经营，对增强投资创业信心，优化法治化营商环境具有重要意义，实现了法律效果和社会效果的有机统一。